第一獐子岛公司每月虾夷扇贝成本结转的依据为当月捕捞区域，上述区域由负责采捕工作的赵颖上报给于成家，再由于成家提供给财务人员，具体区域无逐日采捕区域记录可以核验，赵颖称“签字的采捕记录和增殖分公司实际采捕的区域有时会有差异”，这种无监督无核验的成本结转执行过程可能导致公司利润失真。

我会在调查过程中多次请獐子岛公司配合提供相关采捕船只的航海日志、逐日出海捕捞区域或位置等记录，以核实其捕捞状况与成本结转是否能够对应，但獐子岛公司均以未记录每日采捕区域为由未向我会提供。为还原真实采捕情况，我会请北斗星通提供了獐子岛公司相关船只的北斗定位信息。

我会认定逻辑为，通过北斗导航定位信息，分析捕捞船状态，确定拖网轨迹，进而确定实际采捕面积，在此基础上按獐子岛公司的成本结转方法进行成本结转，最终确定年度报告中成本、利润是否存在虚假记载。

根据采捕人员所称采捕时一般都是反复拖网，我会对导航定位数据进行了初步分析，发现各月实际采捕区域与结转区域明显不符，为保证数据使用的专业性、充分性、权威性，我会委托两家第三方专业机构“东海所”和“中科宇图”共同完成相关分析和测算工作。经逐月对比采捕轨迹覆盖区域与獐子岛公司账面结转区域，二者之间看不出任何对应关系，多个月份存在有采捕轨迹的区域没有进行任何结转、进行结转的区域没有任何采捕轨迹的情形。在各月结转区域与实际采捕区域存在较大差异的情况下，年度报告真实性根本无法保证。

第二无论是北斗定位信息，还是《中科宇图报告》和《东海所报告》，均是由我会依职权调取且取证过程合法有效。北斗导航定位信息系由北斗星通配合提供，《中科宇图报告》和《东海所报告》为第三方机构出具的专业意见。

北斗卫星导航系统是我国自主建设、独立运行的卫星导航系统，其数据具有很好的时空特征，民用定位数据的精度在10米以内，能够记录渔船位置、航速、航向等，可以用于捕捞作业分析。

北斗星通作为北斗数据运营商，是首批获得授权的北斗卫星导航定位系统分理服务单位，作为中立的第三方，其提供的数据具有合法性和客观性。

北斗星通与上海普适导航科技股份有限公司（以下简称上海普适）提供的情况说明也表明，北斗星通如实保存了獐子岛公司27条扇贝采捕船在航行过程中产生的北斗卫星定位信息，且与獐子岛公司船载设备安装商上海普适的数据一致，能够保证真实、准确、完整。其3分钟一个点位频率是北斗导航设备固有，也是现有取证条件下所能获取的最高精度，从东海所依据北斗导航定位信息进行的点位分析来看，完全可以用于识别判断船只的作业状态。

东海所隶属于农业农村部，是国家遥感中心渔业遥感业务部依托单位，在北斗渔船船位数据挖掘与信息增值服务研究方面居全国领先水平，拥有“北斗船位数据提取拖网作业点”等一系列共计7项发明专利。

《中科宇图报告》系依据船载北斗导航定位的地球经纬度和航速等信息进行的数据处理，依据国家测绘地理信息局公布的《测绘资质分级标准》，并不在海洋测绘的9个专业子项范围之内，因而无需海洋测绘资质。相反，中科宇图是中国领先的地理信息服务商，具有地理信息数据处理的甲级资质，其受托进行的导航定位信息数据处理在其资质范围之内。《中科宇图报告》系以中科宇图公司名义出具，出席听证会的证人系受该公司委托对报告内容进行解释和说明，该证人是否在《中科宇图报告》上签名并不影响报告本身的专业性。

第三我会并非单独使用《中科宇图报告》或《东海所报告》，而是把二者结合起来使用。两家权威机构采用不同的方法得出三版采捕区域图，结果差异不大，能够互相印证。最终选取中科宇图的结论是基于该结论认定的虚假记载金额最小。第四中科宇图根据采捕船的航行轨迹测算得出獐子岛公司的实际采捕面积，是以真实、客观的数据为基础，运用技术手段最大限度地还原客观事实，并不存在所谓的“诸多假设”。

采捕船在捕捞扇贝过程中在特定海域内重复来回拖网作业，拖网作业点分布非常集中，足以作为绘制采捕船捕捞轨迹的依据。看护、防盗、捕鱼等非扇贝采捕作业与扇贝采捕行为模式不同，能够有效区分，清区作业可视为采捕作业的一部分，上述情况以及放网、收网和转弯等非采捕状态，中科宇图在数据处理过程中已予考虑，且能与东海所的数据识别结果相互印证。

第五

中科宇图将拖网状态最大航速确定为5.5，

一是《中科宇图报告》采用大数据分析中的数据统计方法，即根据所有船只所有航速数据总结出规律，再得出航速6节、航速差4节两个模糊临界值，在此基础上，不断测算，直至不符合规律的数据最少，最终确定航速5.5节和航速差3.8节两个阅值，是基于历史数据进行的分析判断，科学合理。

二是通过直接对航行轨迹的分析，在底播区域来回拖网状态的数据包括航速为5.5节的数据。

三是根据东海所点位提取报告，45船次年度拖网状态航速值显示，21船次拖网状态最大航速大于5.5节，22船次拖网状态最大航速在5至5.5节之间，仅有2船次拖网状态最大航速在5节以下，佐证了中科宇图阂值的合理性。

獐子岛公司在听证会上提供的证据中，大连海洋大学、航海与船舶工程学院以及杨某德团队关于《獐子岛虾夷扇贝采捕网具与拖网航速研发工作结题报告》所做试验与报告结论明显脱节。

首先，试验时间是年11月，报告时间为年5月，间隔时间过长，獐子岛公司的网具、船装备均已进行了改进；其次，报告中认为獐子岛公司采捕船拖网最佳航速为4.1到4.2节，然而，其进行的11次拖网中，仅有一次拖网速度为4.1节，其余10次均为4.5、4.6节，不能根据试验结果得出报告结论。此外，报告所认为的最佳航速也并不等同于捕捞船只实际执行作业航速。

第六对于库存外区域的采捕轨迹，因库存外区域无对应成本，没有结转成本的基础，因此不计入实际采捕面积。申辩意见中提到公司制作库存图与实际情况存在的偏差，恰恰说明公司财务信息缺乏可靠性。第七关于不同年度均有拖网轨迹的区域面积分配问题。我会认定年、年年度报告的信息披露存在虚假，主要是基于申辩人年6月开始陆续安装北斗导航船载设备，年9月装置完毕，年导航数据不完整，无法还原实际采捕情况。

我会依据的年初库存图，是基于对申辩人年财务数据不予追究前提下的基础数据，故不应剔除亦无法剔除年与年重复数据。年和年分摊重合区域成本，有利于分清年和年申辩人在信息披露中存在的问题，通过拖网面积占比对两年重合面积进行按比例分配，是目前可以采取的最科学、合理的分配方式，符合财务会计核算的要求。同时，年度间重合面积占比非常小，对整体认定影响微乎其微。

第八中科宇图在将拖网轨迹覆盖范围生成聚合面采用了空间分析工具中的聚合面工具，通过对比船位定位点之间的距离，参数设定为米（捕捞状态下对应的两个北斗点位之间的最大距离），然后再将采捕点连成采捕线并聚合成面。

根据海底养殖捕捞作业的客观需要，并结合獐子岛公司采捕船反复来回拖网作业方式及账面结转方式，且在不超过一个月内将采捕海域的扇贝采捕干净的作业模式下，如若确实因为采捕海域海底扇贝较少、质量较差没有采捕价值等因素导致采捕轨迹间距较远，说明此部分海域底部已没有存货，也应进行相应的账务处理。

第九关于《中科宇图报告》计算的平均亩产是否与申辩人记录的情况存在矛盾，我会认为，申辩人记录的两年实际采捕情况本就与实际情况严重不符，二者不具备可比性。

且我会注意到，申辩人制作的“年与年账面核算亩产与中科宇图推算采捕面积计算亩产对比表”中，对亩产的计算只是简单地用采捕产量除以采捕面积，并没有考虑贝龄这一关键因素，不考虑贝龄因素计算的亩产并没有可比性。此外，关于认定的采捕区域涉及一龄贝，系基于客观数据分析的结果。

第十东海所张某茂的研究成果并非仅限于捕鱼，同样适用于底栖贝类捕捞分析。申辩人提出的张某茂后续参与撰写的其他论文与本案没有关联性。

一是两者的捕捞方式和网具有明显不同，本案所涉网具为横杆拖网（耙刺），耙刺网属于主动式捕捞，捕捞作业过程包括放网、拖网、收网三个阶段，三个阶段航速差非常明显，根据航速判断渔船状态的误差极小。论文所涉网具为流刺网，流刺网属于被动式捕捞，捕捞作业过程包括放网、等待、收网三个阶段，从航速来看，等待和收网容易和漂流状态混淆，按照航速提取收网状态存在判断错误的点，因此判断错误较大。

二是作业特征不同，本案所涉耙刺作业海域范围固定，采捕船会在海域内重复来回拖网作业，长时间拖网作业点分布非常集中，采捕作业点即使不是非常多也能提取出来。本案采用百万级船位数据分析采捕海域，在固定海域范围内累计成非常密集的点，据此绘制出作业海域的误差很小。论文所涉流刺网捕捞既不会在相对固定海域捕捞，也不会来回拖网，作业点的错判率较高。

三是两者分析工具不同，本案采用编程和手工操作相结合，论文在计算渔船捕捞努力量时，主要采用编程处理方式。

第十一从獐子岛公司年和年年度报告记载情况上看，对各月成本结转依据的陈述分别为“实际收获亩数”“捕捞面积”“当期采捕亩数”等，相关陈述互相印证，表明公司成本结转的依据确为“当期实际采捕面积”而非“实际采捕量与平均亩数的比例”。

獐子岛公司每月财务记账凭证后都会附有各月结转的依据，即负责实施采捕作业的于成家、赵颖上报的《底播贝采捕记录表》，该表格详细记述了当月各贝龄“作业区域坐标”、对应的“采捕亩数”及“产量”，并未记述“平均亩产”及“总在养量”等指标，该“采捕亩数”与“作业区域坐标”存在对应关系，且结转成本使用的即为该表格提供的“采捕亩数”，而非“实际采捕量与平均亩数的比例”。

综上，我会正是根据獐子岛公司确定的成本结转方式进行计算，并非未经实践检验的方法。

第十二关于秋测，依据年《证券法》的规定，上市公司披露的信息必须真实、准确、完整，即使是非法定披露事项，上市公司一旦披露相关公告，则应符合法律规定，獐子岛公司认为不是法定披露事项则不需要满足真实、准确、完整的要求，系对法律规定的错误理解。第十三在案证据显示，截至年l1月，勾荣即知悉公司亏损进一步加大，合并后当年利润仅剩5,万元左右。12月收到的收益预测数据仍为亏损。年1月初，勾荣已知悉年净利润不超过3,万元，与业绩预测偏差较大，此时，即应该进行披露。第十四年《证券法》规定了上市公司披露的信息必须真实、准确、完整，公司在日常作业和信息披露过程中完全有能力也有义务做到如实记录、客观计量、坦诚公开，我会处罚符合行政处罚法定及公开、公正原则。第十五公司盘点未如实反映客观情况，核销海域和减值海域均有大面积海域在以往年度实施了采捕，特别是核销海域，有高达42%的核销金额是以往年度采捕造成的。至于公司提到大规模的灾情，与已采捕完毕的海域也没有直接关联性。第十六獐子岛公司在年、年已连续两年亏损的情况下，客观上利用海底采捕状态难调查、难核实、难发现的特点，不以实际采捕海域为依据进行成本结转，导致财务报告严重失真，年通过少记录成本、营业外支出的方法将利润由亏损披露为盈利，年将以前年度已采捕海域列入核销海域或减值海域，夸大亏损幅度。

此外，公司还涉及《年终盘点报告》和《核销公告》披露不真实、秋测披露不真实、不及时披露业绩变化情况等多项违法事实，违法情节特别严重，严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益，社会影响极其恶劣。

综上所述，我会对獐子岛公司的申辩意见不予采纳。

来源：注册会计师行业法律法规库

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